2012
08.06

社外取締役設置の義務化について考える

Management

今月8月1日に会社法の改正の要綱案を最終決定した。

大きなポイントとなっていたのは
社外取締役の義務化についてだ。
オリンパスや大王製紙の問題から
社外からの監視を強化するために盛り込まれる予定だった。

しかし、経済界からの強い反発?があり
見送られたとのことだった。

具体的な社名は控えるが社外取締役を置くことに対して
強く反発した企業って?と考えてしまう人も多いかもしれない。

この改正自体は上場企業が対象となっているため
多くの一般企業には関係はない。

反発した理由は大義名分で別の理由を表明していると思える。
しかし本音はどうだろう。
法令に違反することをしていて・・・
という例は少ないだろうが、
外部の人間から監視されながら業務を行うことに
ビジネスの自由度が損なわれてしまうことが一番大きいと思う。

ただでさえ上場企業は多くのステークフォルダーに監視され
経営を続けている。
例えば、株主の利益を守るために、会社の財務内容を
4半期ごとにホームページなどで開示し
さらに1年分を有価証券報告書を作成し
ビジネスモデルを図にして開示している。

だからこそ、個人の投資家でも安心して投資できるのである。

会社の方からみると
透明度を高めることで信頼を得ているのであるが
今回の社外取締役を義務化することで
上場コストが増加すると判断する企業も多い。
そう考えると日本で上場を維持することを考えなければならない。

近年ではMBO(マネジメントバイアウト)
経営陣に買収を実施し
非上場にする例も少なくない。

オリンパスや大王製紙の問題を考えると
本来の監査役だけでなく
常に外部の取締役を置くことは必要だと思う。

また、新興企業では外部取締役を置くのは
既に当たり前になってもいる。

同族色の強い企業や老舗上場企業には
負担や抵抗が大きい。

しかし、今回は見送ったということにはなっているが
「社外取締役を置くことが相当でない理由」を、
株主総会の事業報告で開示することを求める。
開示義務を怠った企業は、百万円以下の過料を払うことになる。
となっている。

つまり、実質的には今回の改正が施行されれば
社外取締役の設置はほぼ必須になるのである。

人がやることであるから
これで、企業の問題がなくなるわけではないが
社会問題が起こったあとでこのような対応を早急にしたということが
ポイントなんだと思う。

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著者プロフィール
大坂寿徳(toshinori osaka)

バリ島在住6年目の海外起業家
観光やビジネシス情報
今思うことを自由に発信
海外で起業したい人の参考になれば
現在バリ島にて不動産およびコンサルティング業
を経営

日本とインドネシアの会社法と民法が詳しい
数少ない日本人


以前日本では保険代理業(事業売却済み)
外資、会計コンサルティング会社、
不動産業、学生企業(PR会社)などを経験

バリ島への移住、不動産探し、銀行口座開設
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